20 maja br. weszła w życie nowa Ustawa – Prawo o stowarzyszeniach. Stosownie do przepisu (art.11 ust.4) dodanego do ustawy, nowelizacją prawa o stowarzyszeniach z dnia 25 września 2015 r., członkowie zarządu stowarzyszenia nie mogą w jego imieniu zawierać umów cywilnoprawnych związanych z bieżącą działalnością stowarzyszenia z innymi członkami zarządu. A zatem, według przywołanego przepisu, wszystkie umowy z członkami zarządu stowarzyszenia oraz w sporach z nim w imieniu tego stowarzyszenia zawierać może jedynie członek organu kontroli wewnętrznej wskazany w uchwale tego organu lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zebrania członków (zebrania delegatów).
Zakres zastosowania nowego przepisu obejmuje wszystkie umowy zawierane między stowarzyszeniem a członkami zarządu, a nie jedynie umowy o pracę.
W konsekwencji tego członek zarządu, który zawrze w imieniu stowarzyszenia umowę z innym członkiem zarządu, będzie ponosił odpowiedzialność na podstawie art. 39 Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którym kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu, przekraczając zakres umocowania organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Ponadto umowa taka będzie nieważna.
Celem art.11 ust.4 prawa o stowarzyszeniach jest zapewnienie organowi nadzorczemu stowarzyszenia oraz walnemu zgromadzeniu członków, kontroli nad działaniem zarządu i wyłączenie tym samym możliwości zawierania przez członków zarządu umów ze stowarzyszeniem bez zgody innych organów stowarzyszenia.
Podobny model reprezentacji, jak ten – stowarzyszenia – przewidziany w art.11 ust.4, znalazł już zastosowanie np. w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Według art.210 ust.1 Kodeksu spółek handlowych w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
